深度丨信托：不只是资管，不再是投行，不得是通道

作者 / 陈府申 钱琲 李晶 王安琪 徐薇 贾佳

编辑 /于雯雯

2023年3月20日，原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）正式颁布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号，以下简称“三分类通知”或“新规”）及其附件《附件1：信托公司信托业务具体分类要求》（以下简称“附件1”）《附件2：信托公司信托业务新分类简表》（以下简称“附件2”），并同时发布《中国银保监会有关部门负责人就〈关于规范信托公司信托业务分类的通知〉答记者问》（以下简称“新规答记者问”）。

2023年7月10日，为规范开展各类信托业务，有序实

施存量业务整改，《关于〈关于规范信托公司信托业务分类的通知〉实施后行业集中反映问题的指导口径（一）》（以下简称“指导口径”）也陆续下发至各信托公司。

上述文件构成了调整信托业务分类（以下简称“信托三分类”）的主要监管规则。

此次新规的所有调整，都围绕着“回归信托本源”这个大原则。

那么，什么是信托的本源呢？

新规及新规答记者问的解释是：“一是回归信托本源。信托公司从事信托业务应当立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目的合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任。”

那么什么又是“受托人定位”呢？新规没有直接回答，但对于信托服务的实质进行了进一步解释：“信托服务实质是根据委托人要求，为受益人利益而对信托财产进行各种方式的管理、处分。”

实际上，这与《信托法》对于信托法律关系的规定——“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”是一致的，即信托本源的核心要素至少包括：

我们来分别讲讲这些要素如何影响了信托三分类。

新规明确，信托业务中只有符合资产管理业务定位的，才通过分类为资产管理信托适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”或“资管新规”），这种情况是：“资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务，适用《指导意见》。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划（以下简称信托计划）募集资金，并按照信托文件约定的投资方式和比例，对受托资金进行投资管理。信托计划投资者需符合合格投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人…”

换句话说，如表一所列示，当委托人和受益人是同一人且信托财产为资金的时候，委托人的意愿和要求，就是为自己同时作为受益人的最大利益，进行资金投资和管理——在这个特殊情况下，资管业务与信托定位，是能够重合的。

同样值得注意的是，新规在某些形式上可能与资管业务产生潜在重合的业务模式下（如法人及非法人组织财富管理信托、资管产品服务信托等），多次提到了“不得与《指导意见》相冲突”——换句话说，资管新规既是从实质上，在部分信托被纳入资管业务时的监管坐标，也是在形式上，不属于资管业务的信托类型与资管业务重合时的监管底线，这也与严格限制监管套利这一穿透原则的宗旨有很大关系。

此前，绝大多数信托公司的主要业务即非标融资类信托业务，实际上就是按照投行业务的逻辑在做——融资方既不是受益人，也往往不是委托人（即使是也是与受益人具有冲突地位的委托人，委托人本身的委托目的也不会是以受益人利益最大化的），这决定了投行业务的定位，与信托业务就会产生天然的不匹配。

如表二所示，信托目的和信托利益，都是为融资方（不一定是委托人，绝非受益人）服务的：

这也就是为什么，指导口径也进一步解释：“《通知》明确信托公司开展信托业务应当立足受托人定位，切实履行受托人职责，为受益人利益最大化服务。信托公司不得以私募投行角色、通过资产管理信托业务形式，开展实质为满足单一融资方特定融资需求而发行信托产品募资的业务。受托人和私募投行二者在服务宗旨和服务内容上存在本质差异。”

投行业务被禁，也是此次新规对于行业的最大调整之一。

同样的，如表三所列示，通道业务也同样存在着类似的定位错配问题，即通道业务的信托目的和信托利益，实际上是为通道方服务的（甚至可能还带有一定的监管套利目标），而通道方不一定或很可能不是委托人/受益人，从信托利益的角度，实际上往往也通过种种安排，使得信托并不实质承担风险和收益。

那么，你要问，如果定制业务的人，的确是作为信托委托人，且信托目的本身也既符合投资人利益，也不存在监管套利目的呢——这与信托定位的要素总没冲突了吧？

嗯，三分类以后，这种业务就不算“通道业务”了，而是“资产服务业务”了。

所以，万变不离其宗，如表四所列示，与信托定位要素冲突的通道业务不得做了，但是不冲突的资产服务业务，是可以做的。

在信托本源相关要素的认定和适用上，与资管新规类似，新规的另一重要原则仍然是穿透原则，即要求“严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务。信托公司要在穿透基础上，按"实质重于形式"原则对信托业务进行分类。”

此次新规迭代了原先基于1104报表的分类[2]，将信托分为了3大类、7小类、23子类，具体可见新规附件2或下一部分的总结表格。

不过，根据上文我们讨论的信托定位要素，我们也可以将三个大类做如下总结：

了解了上述原则和要素，将对我们进入操作层面有所帮助。

如上所述，纯粹为融资方定制的投行和融资属性非标业务，由于在利益站位上的天然冲突，新规下明确不得再行开展。从分类来看，新规三分类后直接不再设立“融资类”信托，也体现了监管较为明确的态度。

从结构和要求上，由于信托的资管业务将完全拉齐资管新规的要求，其核心在于两点：一是投资者风险自担；二是标的投资组合化。

对于以资管信托的方式投资于非标准化债权的模式，资管新规的包括监管标准要求[3]（包括限额管理、风险准备金要求、流动性管理等）、信息披露要求[4]、风险隔离要求[5]、规范资金池要求[6]和分级要求（如固定收益类不得超过3：1）[7]等。

指导口径进一步要求：“信托公司开展资产管理信托业务时，要审慎开展非标准化债权类资产和未上市企业股权投资业务，要严格履行投资者适当性管理、尽职调查、风险管理、净值化管理、信息披露等资产管理受托职责，确保资产管理信托产品符合投资者风险偏好，确保投资者清晰知晓且有能力承担投资风险。资产管理信托原则上应当以组合投资方式分散风险，监管部门将完善相关配套制度，明确组合投资相关要求。”

在此基础上，传统对单一融资方以信托贷款或明股实债为主要交易结构的非标信托将很难操作。

值得注意的是，

除此以外，目前可以投资于非标资产的，仅剩直接对接家族资金或单一自然人的情况（如家族信托或其他个人财富管理信托），目前该等条件下的非标业务开展，与过往逻辑尚有较大不同。

总体而言，传统非标业务的生存空间已经非常受限，无论在资金端还是资产端，寻求更小额分散也更适合C端高净值业务的非标资产，将是非标业务将来的方向。

新规下，资产服务信托原则上不得以受托资金发放信托贷款。新规要求若“信托公司确实基于委托人合法信托目的受托发放贷款的，应当参照《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2号，以下简称《委托贷款办法》）进行审查和管理，其信托受益权转让时，受益人资质和资金来源应当持续符合《委托贷款办法》要求”，但新规对于以集合资金信托计划形式开展的资产管理信托项下信托财产是否能够发放信托贷款并无明确规定。

值得注意的是，单一资金信托放款信托在资产服务信托的条件下以委托贷款模式开展业务在以下几个方面可能存在一定的障碍：（1）原则上要求委托人自行针对借款人开展实质性风控和监管，受托人不负责确定借款人及对借款人进行审查、不承担信用风险（但多数业务模式下需要做到受托人自主风控审查以及监督贷款用途，如消费金融业务等）；（2）委托人/受益人不得为金融资产管理公司和经营贷款业务机构，且对委托贷款资金来源有较为严格的约束（如受托人不得接受委托人受托管理资金等非自有资金发放委托贷款）；（3）对不特定对象发放委托贷款在司法实践中存在被认定为非法金融业务的风险，且委托贷款的性质是否属于民间借贷有一定争议，也可能因此在利率适用上采民间借贷的4倍LPR规则，与目前的消金业务的业务模式不能完全匹配。

针对资管业务项下的信托贷款，目前仍以非标债权投资的逻辑开展，且不能仅针对单一融资人发放。其需要适应的要求，见上文“资管化”一节。

针对双SPV资产证券化中可能涉及的第一层信托贷款，指导口径则明确给予了认可，详见下文“双SPV结构”一节。

指导口径明确解释了资产管理信托与资产服务信托项下的财富管理信托的区别，认为其核心在于委托人是单一/家族还是多个合格投资者，和信托运作方式是委托人定制还是信托公司按照资管新规要求定制[8]。

指导口径在投资范围和投资门槛两方面给予了资管类信托一定的利好。

从投资范围角度，允许信托产品在一定条件下参与债券回购[9]和投资衍生品[10]——解决了信托行业多年因为限制信托公司负债而产生对标品回购的过度监管的老问题。

在投资者门槛方面，指导口径终于明确，“资产管理信托的投资者人数和资质暂按资管新规的规定执行。”——信托不再需要适用特殊的100万、300万规则，而是完全对齐资管新规，即可暂时适用固收类门槛为30万，混合类门槛为40万，权益和衍生品类门槛方需达到100万。

从投资的角度而言，财富管理服务信托中，目前家族信托和其他个人财富管理信托可以投资于非标债权或未上市股权等资产。家庭服务信托、法人及非法人组织财富管理信托都仅能投资于标准化产品。保险金信托、特殊需要信托、遗嘱信托则用于实现多元化的细分功能。

对于单一属性的财富管理服务信托，新规特别指出，“单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的、具有专户理财性质的信托业务不属于家族信托。”

对于多重属性的财富管理信托，指导口径指出，“单纯以遗嘱方式设立的信托归入遗嘱信托，单纯以保险金请求权作为信托财产设立的信托归入保险金信托。以遗嘱方式设立的保险金信托归入遗嘱信托。设立方式同时包含遗嘱和书面合同的家族信托，或者信托财产同时包含保险金请求权和其他财产的家族信托均归入家族信托。”

此外，指导口径也明确“家庭服务信托受托管理财产可以有除投资外的其他运作安排，比如接受财产性权利的委托，对其进行保管；根据委托人意愿将资金用于受益人消费等生活支出。”这能够使得家庭信托摆脱仅仅作为一个风险隔离并用于投资标品的现金账户的尴尬处境，功能大大强化，未来有更多的定制化想象空间。

指导口径也解释了资产管理产品管理人以单个资管产品设立的财富管理服务信托与资管产品服务信托之间的区别，其核心在于资管产品服务信托的服务不应包括实质性的投资服务[11]。

在此基础上，信托的委外业务（尤其是银行理财/理财子的委外业务）的权责利可以得到进一步的明确，即区分是否提供实质性投资服务，分别以财富管理服务信托下的法人及非法人组织财富管理信托和行政管理服务信托下的资管产品服务信托开展。

新规明确根据目前市场的三类主流标类资产证券化产品（即CLO、ABS、ABN），相应规定了三类资产证券化服务信托，并全部援引适用了前述三类产品的专门规则，明确豁免了在此情况下不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金的要求。

指导口径明确认可了资产证券化下的双SPV模式，并指出“对于以双SPV模式开展的资产证券化业务，第一层SPV暂归入“其他资产证券化服务信托”。[12]”我们理解，在此特殊模式下的信托贷款，可以不纳入此次禁止的投行/单一融资等范畴。

除直接以资产证券化服务信托开展业务外，在部分特殊类型的资产证券化产品中，也有对于一些证券化交易中的细分业务功能由信托进行承担的讨论，如通过担保品服务信托持有CMBS/CMBN下的抵押权或其他担保物权（如供应链业务中的票据质押），以发挥信托的委托人定制/自己名义管理/法定受益人利益站位等特殊优势。

在境外市场，将受托人（Trustee）与管理人（Manager）功能相分离，由受托人以其对于资产的最终所有担任投资者的“守门人”，由管理人借助作为发起机构关联方的经验发挥运营管理作用，同时隔离财产权防范利益冲突，是较为通行的做法。

此次新规，资管产品服务信托可为单个资管产品提供相关行政管理服务，但明确不参与资管产品资金筹集、投资建议、投资决策、投资合作机构遴选等资产管理活动。这与上述结构中以持有为主，而让渡实质性管理权限的“Sleeping Trustee”的定位有一定相似之处。未来此类信托能否连接公募基金，在C-REITs的结构创新中发挥一定的作用，值得研究。

在电子商务和数字金融领域，各类业务模式带来的“二清”风险，一直困扰着行业。从原理上来看，“二清”带来的主要风险实际上在于非持牌机构对于客户资金的权属上的控制（资金二清）或指令上的控制（信息二清）无法完全避免。

事实上，这一风险的防范逻辑恰好与信托法律关系的功能和要素（委托人定制、受益人受益、资产风险和破产隔离）十分契合。也因此，早在2020年，原银保监会原信托部主任赖秀福就曾在两会建议“进一步强化信托机制在涉众性社会资金管理方面的推广应用，在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域，推广运用信托机制进行资金管理”。

2021年，信托即开始围绕教育培训行业和物业管理行业展开以预付资金为信托财产的支付业务。例如，2021年10月，国联信托成立的首单教育培训资金监管的服务信托——“国联信托·教育培训资金管理0号服务信托计划”[13]。此后，国联信托又通过在2021年进一步设立“无锡市教育培训资金管理服务信托”、2022年通过联手深圳中顺易金融服务有限公司成立预付资金管理服务信托计划（国内首个采用服务信托模式管理单用途商业预付卡资金的服务信托）为山东省相关商户提供解决支付方案等[14]，进一步优化和夯实了在支付业务项下的优势。

在此基础上，许多其他机构也纷纷开展相关业务。如2021年11月，在苏州市地方金融监管局和苏州市教育局支持下，苏州信托也开展了首单校外培训服务信托计划——“苏信服务·新科教育众安1号服务信托计划”[15]。2022年8月，中航信托开始开展企业资金管理服务信托[16]等。我们将相关业务模式总结梳理如下：

对于预付类资金服务信托，由委托人（消费者、商户、业委会等）将预付资金交由信托公司，由信托公司设立账户对该笔资金独立保管，实现预付资金在委托方和收款机构方的双重财产独立。信托存续期间，受托人将根据信托合同约定定期向收款机构划付相关费用，若发生机构违约等情形，信托账户中的金额将根据合同约定退还至受益人，以此实现资金监管功能。账户管理过程中，通常会设立监察人角色以对信托资金运作进行监督，该角色多由地方政府主管部门担任[17]。

预付类资金服务信托的业务模式根据不同的预付类业务，在交易结构设置上有所调整，主要包括预付金类和物业管理类服务信托。其中预付金类服务信托主要适用于诸如教育培训资金、预付卡消费等预付式消费情形下，物业管理类服务信托则主要适用于物业维修基金、住宅专项金等物业相关资金。

新规落地后，将预付类资金服务信托作为子类，纳入了资产服务信托业务大类中的行政管理服务信托小类，以“提供预付类资金的信托财产保管、权益登记、支付结算、执行监督、信息披露、清算分配等行政管理服务，帮助委托人实现预付类资金财产独立、风险隔离、资金安全的信托目的”。如下表七则是通过公开信息渠道，对近年来落地的预付类资金服务信托的不完全统计：

在破产重整领域，一方面，从重整投资人的角度而言，重整企业需要尽可能将投资标的与非投资标的进行较为清晰的梳理，以完成重整投资，另一方面，从债权人的角度而言，众多债权人又寻求对偿债资产/担保品进行风险隔离，并通过一定的治理机制协调处置策略和模式，以推动破产企业的重整效率及相应债权的清偿。

破产重整服务信托业务，则是集财产独立、风险隔离、灵活分配、提高效率等多方面优势，为破产重整企业提供除资产管理服务以外的资产流转、资金结算、财产监督、资产保值、收益分配等受托服务的信托业务。

就破产重整服务信托中的主要信托要素（如信托参与主体、信托目的和信托财产），如表八所列示，并非模式固定，而是会因破产企业重整方案的不同而有所调整：

在不同的破产重整案件中，破产重整服务信托呈现出不同的业务模式类型，如表七所列示，主要包括“出售式重整+服务信托”、“存续式重整+服务信托”、“留债平台+服务信托”、“转股平台+服务信托”，而前两种模式为目前市场上破产重整服务信托的主流业务模式。在现有实践中，海航集团、重庆力帆、中科建设等企业的破产重整案件中主要适用“存续式重整+服务信托”模式，在方正集团、渤钢集团等企业的破产重整案件中主要适用“出售式重整+服务信托”模式。

自渤钢集团破产重整案首次引入信托机制以来，天津物产、重庆力帆、北大方正、海航集团等大型企业破产重整案中均引入信托机制，利用信托机制有效解决破产重整案中各方利益诉求平衡的问题，并最终顺利推进重整程序。如下表八则是通过公开信息渠道，对近年来落地的破产重整服务信托的不完全统计：

红色加粗: 《关于规范信托公司信托业务分类的通知》(以下简称"《信托业务分类新规》")与《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知(公开征求意见稿)》(以下简称"《征求意见稿》")对比的实质性改动, 但不包括整条均为信托业务分类新规的情况; 

蓝色加粗: 《信托业务分类新规》中做了一定的调整, 但与《征求意见稿》具有对应性, 一般系为完善原有规定所做的调整; 

绿色字体灰色高亮: 《信托业务分类新规》相较于《征求意见稿》的新增内容; 

灰色高亮: 《征求意见稿》及原法规规定部分内容在《信托业务分类新规》的对应条文中并无体现; 

绿色双划线: 原法规规定中与后续法规相对应的部分。

橘色加粗: 《行业集中反映问题的指导口径》与《信托业务分类新规》对应的重点条款部分。

[1]或按法规类型化要求，但符合委托人意愿。

[2]1104报表即原银监会于2003年11⽉4⽇召开“银⾏业⾦融机构监管信息系统建设”主席办公会后决定启动的银⾏业⾦融机构监管信息系统。在此体系下，信托分类主要是将信托按照资金来源分为单一资金信托、集合资金信托及管理财产信托，按照功能分为融资类、投资类、事务管理类信托。

[3]资管新规十一、【投资限制及鼓励】资产管理产品进行投资应当符合以下规定：

（一）【非标准化债权类资产】标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。

金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。行业金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由人民银行督促根据本意见要求制定与其他行业一致的监管标准并予以执行。

金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。

[4]资管新规十二、【固定收益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。

[5]资管新规十三、【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。

[6]资管新规十五、【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。

为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。

资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。

[7]资管新规二十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。

（一）公募产品。

（二）开放式私募产品。

（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。

（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例

（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。

分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。

[8]指导口径18.关于资产管理信托与资产服务信托项下的财富管理信托的区别

资产管理信托的业务模式是信托公司发起设立资产管理产品并拟定制式合同，向合格投资者发行募资并签订制式合同，按照产品设计，通过集合运作、组合投资方式对受托资金进行投资管理，并按照产品期限到期清算。而财富管理信托的业务模式是信托公司接受符合条件的委托人的委托，根据委托人合法需求为其量身定制专户服务，并据此约定信托合同条款及信托期限，按合同约定履行受托人职责。

接受单一委托人的委托，以投资管理为目的设立的信托实质是专户理财，根据业务实质应当归入资产服务信托中的财富管理信托，而不是资产管理信托。接受多个委托人的委托设立的信托，除家族信托、预付类资金信托、员工持股信托等特殊情形外，均应归入资产管理信托。

[9]指导口径2.关于信托产品参与债券回购

信托公司开展基础资产为标品的资产管理信托业务，可以按照资管新规规定的比例，在公开市场上开展债券回购业务。

信托公司为符合资管新规的、基础资产为标品的资管产品提供行政管理服务或专户受托服务，可以按照委托人指令，在公开市场上开展债券回购业务，但应确保相关比例符合资管新规要求。

除上述情形外，信托公司管理信托产品，不得以信托财产向他人提供担保，不得以卖出回购方式运用信托财产，不得融入或变相融入资金。

[10]指导口径3.关于资产管理信托投资衍生品的要求

考虑到各类资产管理产品利用衍生品进行对冲的业务逐渐普遍，且资管新规已限制单只固定收益类、权益类资产管理产品参与衍生品交易的比例低于20%，允许信托公司以资产管理信托资金投资包含衍生品交易设计的固定收益类、权益类资产管理产品。对于商品及金融衍生品类资产管理产品，以及具有衍生品设计的其他类资产管理产品，仅限已获得衍生品交易资格的信托公司以其受托管理的信托资金投资相关产品。

[11]指导口径 9.关于资产管理产品管理人以单个资管产品设立的财富管理服务信托与资管产品服务信托之间的区别

对于财富管理服务信托项下为单个资管产品提供的专户受托服务，信托公司可以提供投资决策、投资建议、投资顾问遴选等投资，管理服务。而行政管理服务信托项下的资管产品服务信托仅提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务。

[12]指导口径14.关于其他资产证券化服务信托的认定

对于以双SPV模式开展的资产证券化业务，第一层SPV暂归入“其他资产证券化服务信托”。归入“其他资产证券化服务信托”的信托业务，必须有对应的资产支持证券。“其他资产证券化服务信托”仅包含上述业务，其他信托业务不得归入此类。

[13]2021年10月，国联信托成立的首单教育培训资金监管的服务信托——“国联信托·教育培训资金管理0号服务信托计划”，即提供了包括预付资金监管、教学进度扣费、协议退款等功能，并开发预付资金管理系统，实现与原有的无锡市教育信息化管理服务中心已开发的“无锡市教培机构监管系统”的数据对接，以及和无锡市的对外统一政务民生服务系统，灵锡互联网（无锡）有限公司的“灵锡”APP的流量对接。该信托由无锡市教育主管部门和市场监督主管部门等作为监察人，消费者可对培训机构异常情况等进行举报，并发起退费，主管部门可直接通过教培系统进行审查或直接下达退费指令。

[14]为促进单用途商业预付卡规范发展，山东省商务厅于9月1日下发了《关于进一步加强单用途商业预付卡规范管理的通知》。根据《通知》，山东建立了全省商务系统预付卡备案管理服务平台以处理预付卡资质备案、风控审核、发行管理、消费提示、投诉处理等各项业务，并要求全省商业零售、餐饮住宿、居民服务三大类行业的经营者（包括法人企业、个体工商户）所发行的预付卡均需纳入管理。与多数地方较高的预付卡备案门槛不同，山东采取“应备尽备（案）”原则，将发卡行为全部纳入规范管理，同时要求对预付卡资金进行监管。资金监管有银行存管、商业保险共保体、服务信托三种模式，监管比例不得低于50%。其中，监管比例超过60%的预付卡赋予三星信用等级，超过80%的赋予四星信用等级，达到100%的赋予五星信用等级，监管模式、监管比例均由经营者自行选择。来源：【转型发展】国联信托联手中顺易参与山东省单用途商业预付卡预付资金管理国联信托 中国信托登记有限责任公司 2022年9月27日

[15]据了解，目前苏州市预付式消费资金管理平台已完成四个子系统建设，包括校外培训、住房租赁、商超预付、体育健身。其中，校外培训系统之学科类培训部分已正式投入运营。先期入驻苏州市预付式管理平台进行监管的学科类培训机构涉及3个区县近40家，累计管理金额超80万元。科技、文化、体育类的校外培训系统即将投入运营。体育健身、商超预付、民政养老等消费领域的平台建立也已准备完成。来源：中融研究|预付资金服务信托业务研究--以教培类服务信托为例 金融界 2023年3月15日

[16]该业务模式中，委托人和受益人为西安某培训机构，委托人以企业名义开立共管账户，该账户仅用于接收消费者预付资金。经预收款企业和消费者确认后，共管账户内的预付资金作为信托财产转入信托专户。中航信托作为受托人，通过相应的资金监管和划付规则，提供建账保管、结算分配、信息披露等服务。来源：中融研究|预付资金服务信托业务研究--以教培类服务信托为例 金融界 2023年3月15日

[17]以国联信托成立教育培训资金监管的服务信托为例，该服务信托由无锡市教育、市场监督等主管部门作为监察人，若培训机构如发生异常，消费者可通过“灵锡”APP进行举报、退费发起，主管部门可通过教培系统查看运行状况并向受托人下达退费指令；国联信托在收到主管部门确认后，将剩余培训费退还消费者。

一川研究团队