1940年5月，此时二战早已爆发，德国的机械化部队在欧洲所向披靡，英法等国不得不参战。而此时的中国战场，战事是更加胶着。
日寇的困局
当时日本帝国主义已经占领了中国的广大领土，但由于日本面积狭小，人口有限，资源匮乏，难以对占领区进行有效的控制。
此时距离抗战全面爆发已经过去了接近3年的时间，这场战争正朝着持久战的方向发展，打持久战对于日本来说是不能接受的，因为这会将他们拉入深渊。
为了迫切解决这样的困境，日军想要和国民政府进行谈判，但是国民政府态度坚决，这使得日军的狼子野心无法得逞。
在此之前日本曾经扶植汪精卫建立了汪伪政府，但是缺乏成效。与此同时，日本不得不在国内征召士兵调往中国，这又造成了很大的军费开销。而共产党和国民党的游击部队也在敌后战场给日军制造很大的麻烦，使得日军即使在占领区也无法安枕无忧。
为了迫使国民政府进行和谈，日本不得不在战场上对我军进行施压，并且消耗我军实力，于是爆发了一系列会战，枣宜会战就是其中之一。
日军将进攻的目标选在宜昌，因为如果他们能够拿下宜昌将会给第五战区的国军带来很大的压力，而且宜昌距离四川和重庆非常近，同样也可以给国民政府一个很大的打击。
宜昌的地理位置非常特殊，它位于长江的上游，是一处咽喉要道。一旦占领这里日军便能够从武汉顺着长江进入重庆。
为了拿下宜昌，日军在这场战役中动员了接近11万的兵力。日军高层的计划是先击溃枣阳附近的国军主力，然后再拿下宜昌。敌人的计划是使用闪电战，将我军不断进行压缩再歼灭。
国军方面对日军的行动也有所警觉，立即调兵遣将应对日寇的阴谋。国军的高层认为，日军的最终目标并不是想要夺取宜昌，而是为了寻找第五战区的主力并且进行歼灭。因此国军派出了很多侦察部队勘察敌情，并且要求作战部队主动出击以取得先机。
自打1938年年底，广州、武汉相继沦陷之后，日军和国军在正面战场一直没发生大战，这一战是两军时隔一年半之后再一次大规模作战。
未达目标的第一阶段
日军想要迷惑国军，让国军不知道自己的进攻目标。在4月下旬，日本海军在九江附近发起进攻，进攻洞庭湖和鄱阳湖，空军对周围的重要地方进行轰炸。
第3师团在5月初进攻泌阳，并且突破了第二集团军。另外13师团也从左翼突破了第33集团军。
日军的这两个师团可以说是侵华急先锋，早在淞沪会战和南京大屠杀中他们就和中国军队多次交手，并且对中国军民犯下了滔天大罪。
其中第3师团更是早在甲午战争时就来到了中国，也是唯一一支在整个抗日战争中都呆在中国的甲种师团。
因此，他们对中国军队的打法非常熟悉。这两路日军在取得胜利之后立刻向枣阳进发，而那两支国军部队的主力也尾随着这两路日军，企图随时对他们进行伏击。
5月4日，39师团从中路突破第十一集团军。无奈之下，国军的45军和48军分别向西南和西北转移，打算全力保住枣阳。
此时此刻国军的高层也查明了日军的底细，日军除了3个师团以外其他的部队都是从各个地方东拼西凑而来，战斗力和正规师团比起来大打折扣。而且它们的所在位置都非常分散，我军需要抓住机会，主动出击，给日军以沉重的打击。
国军将领很快就对战场形势将部队进行了重新部署，但是敌人的准备非常充分，在突破了各自的阵地之后行动非常迅速，每一天的进军路程都达到了三十几公里。
5月7日，各路日军分别行至唐河、王集、随阳店，成功地包围了枣阳。但是日军的兵力比较分散，包围圈的缺口特别多，以至于在日军的包围圈合拢的时候，国军早已突破到包围圈的外面。但是84军和173师为了掩护其他部队撤退，留在了包围圈内。
日军对这两个部队进行了围攻，两支部队伤亡惨重，师长钟毅为国捐躯。
第2天，枣阳落入日军之手。敌人对外宣称他们之前的作战目的已经全部达到，然而事实却并非如此，日寇的主要作战目的是想要歼灭第五战区的主力，他们并没能实现这个阴谋。此时此刻，国军集结了23个师，准备和敌人决一死战。
国军高层认为敌人此时会撤退到他们的原住地，襄花路是他们的必经之地，而且在大雨过后，日军的机械化部队就无法使用。国军需要抓住这个大好机会，将日军进行歼灭。果然不出所料，敌人下达了返回原驻地的命令。与此同时，国军也下了命令让部队向敌人发起总攻，此时的国军部队正好包围了日军。
5月10日，敌人遭遇了33集团军，此时敌人认为是歼灭我军的大好时机，于是立刻命令第13师团和第39师团向我军发起猛攻。
我军有5个师的兵力，立即陷入了苦战。而更加糟糕的是，日军破获了我军的电报从而得知了第33集团军的具体位置，于是立刻让两个师团南下全力进攻张自忠的部队。他们得知了张自忠部队的总指挥部在宜城东北10公里左右的地方，便率领空军向此地进行合围。
5月16日，日军成功对张自忠部队的总指挥部进行合围。国军的第74师顽强抵抗，而日军的兵力多达5000人，在火力和空军的优势下，他们向阵地发起了最后的总攻。第74师基本上全军覆没，张自忠将军也壮烈殉国，成为了二战期间盟军阵亡的最高将领。
作为一个高级指挥官，张自忠将军本来可以不用亲自上战场的，但是他却义无反顾地身先士卒，指挥部队作战。
下一步，日军立刻部署兵力向枣阳集结。很快我军17个师向第3师团发起了猛攻，第3师团很快弹尽粮绝，孤立无援，无奈之下只能向友军发出求救信号。
日军在反复斟酌之后让第3师团撤退，引诱国军进入陷阱。第3师团终于能够撤退，我军紧追不舍，但是由于装备落后，敌军大部队成功逃脱。敌人很快将陷阱部署好，我军对此并没有任何察觉，最终落入了敌人的圈套。很快，我军伤亡惨重。第五战区见此情形，立刻命令各个部队迅速撤退。
5月21日，日寇的几支部队分别行进至邓县、老河口、樊城。其中39师团在偷偷渡河的时候遭到我军伏击，死伤超过300人，其中包括他们的联队长。当晚，日军命令各部队停止追击。
宜昌沦陷
就在此时，日军针对下一步怎么行动产生了分歧。原计划是继续向宜昌发起进攻，但由于之前的战斗持续时间过长，部队需要撤走从而进行休整。
很多将领认为，如果不按原计划行事，就意味着自己承认第一阶段的行动是失败的，这会大大降低他们的军威，因此他们要求大军马不停蹄地进军。
就这样，日军高层对大军的疲惫毫不在意，一意孤行地进攻宜昌。很快，日军的两个师团成功地渡河。
一开始我军认为日军并不会进攻宜昌，因此即使发现有日军渡河我军高层也认为这只是敌人的迷惑。此时河西的国军守备非常空虚，很快国军发现了日军的计划，立刻调兵遣将攻击已经渡河的敌人，并且切断他们的补给。
但是日军的前进速度很快，渡河日军立刻穿过我军防线，占领了襄阳。并且在我军周围来回穿插，我军很快陷入了一片混乱。敌人趁机对我军发起了猛攻，我军伤亡惨重。国军高层见此情况，立刻调来5个师进行策应，但是效果并不明显。
6月3日，南漳和宜城落入日军之手。6月8日，国军的第18军匆匆忙忙地赶到宜昌，加紧进行防御部署。
6月10日，日军进攻宜昌。由于我军准备特别仓促，再加上敌人火力凶猛，还调来了空军对我军阵地进行狂轰滥炸。最终我军伤亡惨重，不得不退守山区。
在这之前，对于攻下宜昌之后是否要对其进行占领，日军并没有一个统一的意见。根据之前日军的原则，是要摧毁中国军队的意志，消灭中国的实力，给国民政府猛烈的打击，并不打算扩大占领区。于是日军高层命令各个部队迅速组织离开，这次作战任务已经圆满完成。
很快，宜昌的军事物资以及相关设施不是被摧毁就是被丢进了河里。在接下来的几天里，日军陆陆续续撤出了宜昌，我军的一些部队也趁机在他们背后进行偷袭。
正在此时，纳粹德国成功占领巴黎。日军对于是否长期占领宜昌仍然存在着犹豫，后来日军高层认为，占领宜昌能够给国民政府带来更多的压力和打击，以便使日本帝国主义在政治上有了更多的优势，能够尽早解决中国的问题。甚至连日本天皇也卷入其中，他下令让日军长期占领宜昌。
当天皇的命令下达到日军部队的时候，部队基本上都已经撤出了宜昌。这些部队立刻调转方向，重新占领宜昌。
人心不足蛇吞象
这一场战役客观反映了我军和日军之间还存在着较大的战斗力上的差距，这一战日军的伤亡人数大约为一万人（也有说7000人），而国军的伤亡则超过了10万人。
日军的伤亡占总兵力的12.5%，而国军的这项数据高达45%。国军第5战区在这一仗中伤筋动骨，一直到抗战胜利都没有缓过来，日军的战略目的达成一部分。
国军的计划并没有问题，可惜的是并没能完全实现。不过好在这一战日军并没有完全击溃第五战区，这使得第五战区对于武汉的威胁得以持续下去。
这一仗也给汪伪政府和日本帝国主义沉重的打击，更加坚定了中国军民的抗日决心，为紧接而来的长沙会战和百团大战的胜利奠定了基础。
这一仗，日军之所以没能取得战略目的以及这一阶段一系列的失败，很大程度上是因为自己的野心超过了实力。日本虽然在武器和战斗力上高出中国，但是人口和资源却远远不如中国。一旦陷入了持久战，占领更多的地方对他们来说也意味着更多的消耗。以至于他们无法像抗战初期那样集中兵力，最终一步步走向败亡！