全国政协委员戴皓:建议放开IPO股东人数200上限

全国政协委员戴皓:建议放开IPO股东人数200上限

全国政协委员、合众人寿保险股份有限公司董事长戴皓

  中国网2月28日讯(记者 孙朋浩) 全国政协委员、合众人寿保险股份有限公司董事长戴皓2月28日下午独家向中国网财经中心提供了五份提案,提案包括“放开IPO审核的‘200人’上限”、“解决社会保险‘空帐’和缴费‘双基数’问题”、“行政审批制度改革”等,涉及新股上市改革、社会保险空帐、行政审批制度改革等多个社会热点话题。

  戴皓委员建议,重新研究“200人”上限问题,并修订《公司法》、《证券法》中的相关规定。

  “200人”问题源起于2006年1月1日起开始施行的《公司法》修订版。《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人”,首次对股份有限公司的发起人人数设置了200人的上限。“200人”从此成为一条不能逾越的红线。

  证监会对申请IPO即“首次公开发行”的公司,只要股东人数超过200人,就不再核准上市。这些公司要想上市,只能削足适履,减少股东人数。在超限股东处理的过程中,一些公司曾采用委托持股(即股份代持)、组建员工持股公司、信托持股等办法,后因权属不清等问题被明令禁止,剩下的只有股权转让和股权回购。但这两条路在实践中也很难走通,无论是转让还是回购,都会在公司引发地震,弄得人心涣散,凝聚力、竞争力大大降低。

  戴皓委员认为,前几年一些公司强行回购引发了旷日持久的信访与诉讼,留下的后遗症至今还没有消除,不仅影响了公司的健康成长,同时也给社会带来了不稳定因素。而且,“强行回购”也不符合《宪法》精神与《公司法》、《物权法》的相关规定,有违法之嫌。证监会显然也意识到这样做会产生纠纷和法律、道德风险,因此“不鼓励上市前强行清理”。一方面股东超200人不核准上市,另一方面也不鼓励进行清理,这样就把2006年1月1日前设立且股东超过200人的数万家股份公司,挡在了股市门外,使这些公司失去了优化重组、发展壮大、健康成长的机会,已有员工的股权或期权的流动也受到很大限制,股份需要流动的天然属性也被扼杀。

  事实上,取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋。目前在欧盟国家中,绝大多数国家的公司法都已没有公司股东最高人数的规定,只有法国、爱尔兰、卢森堡等少数国家尚保留旧制;日本2005年颁布的《公司法》对公司发起人数没有规定;我国台湾地区2001年修订的《公司法》也取消了对股东人数的限定;至于美国,倒还有一个500人的上限,美国国会有关议员提议新法案,建议放宽500人的上限,扩大至1000人甚至2000人。由此可见,股东人数上限设定并不是公司法的铁律,完全可以因时因地制宜。

  值得一提的是,去年10月,中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》,该办法为中小微企业进入场外市场融资提供了可操作的依据,为股东超200人上限的公司在新三板挂牌进行股份转让交易打开了一扇门。但戴皓委员认为这还不够,A股市场 IPO审核的“200人”上限也需要突破,主板市场的大门也应该向这些公司打开。

  戴皓委员指出,突破“200人”上限、实施员工持股制度,一是可以充分调动员工的积极性,让员工分享公司的成长价值,有利于形成长效激励机制。二是有利于强化企业的监督约束机制,可以带来高效率的治理结构。

  此外,戴皓委员还建议,解冻非公有制金融企业员工持股计划,放开员工持股关于人数的限定,在制度性或原则性的框架下,允许非公有制企业在实践中不断探索、不断创新。

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