三种人
企业内部人员构成的复杂性，是规范国企期权制度的最大挑战
国资委与财政部均喊叫停，其理由有三。
其一，国企高管并非通过“市场化”原则选拔而出，且他们收入已经很高，倚赖的又是国家赋予的垄断资源；行业与行业间收入差距急剧拉大，如果再允许其因市场的水涨船高而拿到非业绩创造所带来的高收益，势必招致舆论的质疑，并影响社会的和谐稳定。
其二，在企业内部，股权激励计划大多针对企业高管或核心员工，而基层员工收入并没有相应增长，也可能引发内部的不平衡。
其三，由于不同的计划授予年限不同，各层级受益程度不同，同样容易引发内部矛盾。
“凡此种种，都是国资委、财政部在收入分配中不得不考虑的问题。”国资委分配局局长熊志军在接受《财经》记者采访时坦言。
与此同时，在1999年十五届四中全会之后，不少国企高管通过企业改制等契机，通过自定薪酬实现了从数万元到数十万元、上百万元的“三级跳”。直到国资委成立后，才开始加以规范和约束，并采取了绩效挂钩的年薪制。
但是，这些高管的薪酬亦有名义工资与实际工资的区别。那些名义工资高达数百万元（比如王建宙2007年的名义工资为505万港元，中国联通董事长常小兵为471万港元）的高管，实际操作中并未足额取酬，每年的年薪均需国资委批复，一个说法是最高者亦没有超过140万元，超过者视为违规。而相对绩效薪酬，海外上市公司期权的利益安排要复杂得多，国资管理层很难简单控制。事实上，国资委对于海外国企行权规模和资金流向并没有一个清晰的把握。
在实际操作中，企业内部人员构成的复杂性，是规范国企期权制度的最大挑战。在当前境外上市的国有控股企业，其企业人员的构成通常分为三类。
第一类是中组部选定的“领导班子成员”，他们拥有行政级别，有“商而优则仕”的政治前景。用国资委分配局局长熊志军的话说，并非市场选拔的经营者，“可能随时会因一纸调令离开。如果业绩优秀的国企负责人缺乏在企业长期任职的稳定预期，那就会有一个问题：中长期激励的意义究竟何在？”
国资委出台的一系列限制收益失控的措施，正是主要针对这部分人而言。“以中远的情况来解释，就是我们管到魏家福（中远集团总经理）这个级别，包括中远集团管理层的七八个人；季海生如果不是班子成员，不是国资委任命的，就不能直接管，而要由中远集团来承担管理责任。”国资委有关人士解释说。
即使这部分人，如何管理也存在争议，因为一方面他们是行政任命的，另一方面也确有市场定价的问题。对此，熊志军认为：“现在有很多问题在旧体制下是无解的，只能靠国企改革继续往前推进。”
以中移动前董事李平为例。李平在调离前行使了自己的期权，此举即在电信圈争议颇大，批评者认为从公开资料看，他的期权收益达上亿港元，已属过度激励。但一位曾与李平共事的电信业内资深人士则抱不平，称李平是留学归来，业内公认能力很强，作为第一批上市公司高管，获得这个激励很公平。
第二类是从市场中引入的部分高管和专业人才，包括外籍人士。在国资委看来，这属于市场化招聘的结果，国资委的看法是“内外有别”，就按市场化方法做。不过，企业在具体执行时却担心这种区别对待会在内部造成不平衡。
中海油即面临着类似的尴尬。中海油被认为是中国“最国际化”的石油公司，高层和中层中包含不少外籍职业经理人。据知情人士透露，由于股权激励计划停滞不前，中海油一方面要应对来自海外投资者的质疑——该行权的时候，为什么高管们全都不行权，是不看好公司未来的发展吗？另一方面，来自公司内部职业经理人和外籍高管的压力同样难以平息，因为他们不得不按照有关部门的行政命令放弃自己的权益。
中海油股份2006年年报曾显示，该公司有两位外籍董事都获授公司期权，但截至目前只有一人在离任前夕行权，另一人则未显示行权记录。
第三类人则属在企业内部提拔起来的高管，以中远投资总裁季海生为代表，也包括一些不在国资委管辖序列里的管理层。这一类人的定性最为模糊，“组织任命”和“市场选拔”的成分兼而有之。在国资委叫停境外上市央企股权激励之后，他们的抵触情绪最大，因为他们往往认为自己在任上有很好的业绩，应享有市场职业经理人的激励。
对所有这三类人而言，现在最关心的问题除了新办法的补充规定，莫过于监管部门在新的规范办法出台之后，对于历史上已经落入个人口袋的期权收益，以及已经授予但当事人还未行使的期权如何处理——是全部追回、既往不咎还是分别对待？
对此，国资委与财政部均未给出明确的说法，只是大而化之，称仍需“由上面考虑”。
更重要的是，在深层认识上，如何平衡行政激励与市场激励，如何界定“红色企业家”的价值，在现行的规定中都仍然未能妥善解决。这也是期权“限制令”难以贯彻的一个重要原因。
在中远投资总裁季海生看来，中远投资过去五年间飙升的业绩，足以说明他完全配得上相关期权收益（参见本期“中远投资‘非典型期权'”）。即使像中移动这样的公司，其近十年来的快速增长也并不能完全用“行业垄断”来解释；业界普遍认为，中移动在开拓农村市场以及推行单向收费等方面不无创新，也表现了出色的市场开拓和掌控能力。
“垄断企业并不一定都赚钱，”北京大学中国经济研究中心主任周其仁表示。
堵与疏
“让市场来做”的关键，是建立国企高管的市场化选拔机制
如前所述，继2006年出台两个关于国有控股上市公司股权激励试行办法之后，国资委正在酝酿新的补充意见，对“试行办法”进行调整和细化；方向则是“从严从紧”、“堵住漏洞”——除了要求企业为期权计划设定相应业绩约束，并引入同业比较抬高期权计划实施门槛，还设定了期权收入封顶上限，即期权收入不得超过授予时年度薪酬总收入的50％。
事实上，通过近日获国资委公示的几份国企股权激励计划，国资委对未来具体做法的规范轮廓已一览无余。
2006年12月19日，宝钢股份（上海交易所代码：600019）公布《A股限制性股票激励计划（草案）》。
这一方案在股票授予条件中，首次引入“EOE”（净资产现金回报率）指标，而不是此前国内大多采用的净资产收益率指标。
此外，宝钢还计划从境内外可比钢铁企业中，分别选择不少于五家上市公司作为对比企业。此前，企业的激励计划均为企业只是同自己往年业绩对比。
2007年12月，中粮地产获批的草案中明确，针对每批授予的期权，在整个有效期内，如果累计的账面收益[（行使日股价－行使价格）×行使股数]已经超过授予时薪酬总水平的50％，剩余的期权不再行使。海油工程和另外一家公示股权激励办法的央企——烽火通信，也有类似规定。
这种以平衡利益为目标的方向，不可避免地受到了“僵化”和“难以执行”的指责。
美世亚洲区高管薪酬和股权激励咨询业务总监郑伟认为，通过同业对比以剔除参考业绩指标中的外部因素，国外并不多见。这主要是因为对比公司的选择有难度，比如，一个行业的龙头老大怎么办？或者三四年后，对比公司是否还存在且仍具备可比性？考虑到很多大型央企的业务十分多元化，难度更大。
对于收益封顶，支持者认为，此举有利于缩小贫富差距，且考虑到了国企不完全是市场化经营、国企业绩并不完全来自高管绩效的国情。
反对者则表示，加上此前规定的任何一名激励对象累计持股比例不得超过公司股权1％、激励期内激励计划的预期总收益水平不得超过总薪酬的30％（境外是40％）的限制，实施股权激励已失去了原有的激励意义。
多位长期从事股权激励方案设计的薪酬顾问甚至表示，不少企业宁愿选择立竿见影的现金分红，而不再做费力不讨好的中长期激励。
“如果收益有限，远不如直接分掉来得方便、实在。而且有的高管随时都可能因为一纸调令离开任职单位，根本没必要为可能‘竹篮打水一场空'的股权激励而冒天下之大不韪。”一位人力资源咨询公司的高级薪酬顾问表示。
“这并非很好的办法——但有了限高政策之后，就可以避免出现因股权激励使得企业负责人收入失控的局面。”对于外界争议，国资委企业分配局局长熊志军并不讳言，“我们当然很清楚这不是完全市场化的做法，甚至让人感觉有很强的行政色彩；但在当前体制不配套的情况下，只能采取权宜之计。最理想的办法是把市场该做的事，让市场来做。”
“让市场来做”的关键，则是建立国企高管的市场化选拔机制。新加坡淡马锡控股公司前高级董事总经理唐葵介绍，淡马锡对旗下企业的人事选聘，通常都是由下属公司的董事会来完成。比如，在新加坡航空公司的董事会里，甚至没有一名淡马锡派出的董事。据此选拔的高管，即使是公务员出身，由于选拔程序和遴选依据都是市场化的，获得中长期激励也就无可厚非。
招商局集团董事长秦晓在接受《财经》记者采访时亦表示，当前国企的人力资源配置依然是以组织配置为主，对人员的定价亦然。长远来看，应该转向以市场配置为主；职业经理人的薪酬，由市场说了算；评价激励是否过度，也应该根据市场是否愿意以同样价格聘用而定。“现在的问题是缺少一个基本的标准，没有明确提出市场定价。”
种种迹象表明，“期权争议”对于国企的下一步改革引发的挑战是全方位的，也远比人们想像中的更为紧迫。“解铃还需系铃人”，只有通过进一步市场化改革，承认而非否定人力资本的价值，才能实施规范、有效的激励制度，进而获得企业乃至国民经济增长的源动力。■
本刊记者王长勇、于宁、宋燕华对此文亦有贡献
资料 国企股权激励相关政策一览
1999年，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》称，国有企业要“实行经营管理者收入与企业经营业绩挂钩，少数企业试行经理（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验”。
2002年11月，中共十六大报告提出，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。”
1999年8月，科技部提出，高科技企业可以将净资产增值部分量化给经营者。
2000年9月，财政部选择中关村高新技术企业作为持股和期权制的试点。
2001年6月29日，证监会转发财政部的通知，对上市公司提取奖励基金表示肯定和支持，并就其会计处理方法予以规范。
2003年4月，财政部致原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中称，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。
2005年12月31日，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
2006年3月1日，国资委分配局发布《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕8号）。
2006年9月30日，国资委分配局发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资委、财政部 国资发分配[2006]8号）。
2008年5月6日，证监会发布《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》。
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